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MBO十大技巧

時間：2023-02-20 10:36:07 證券論文我要投稿

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MBO十大技巧

　1.前置工作。包括公司架構的重新設計，資產和負債的重新配比。
　　2.估值和評估。這包括：1)方法的選擇，是凈資產法還是折現法或其他；2)機構的選擇，有的評估機構謹慎，有的評估機構樂觀；3)時機的選擇，由于企業的盈利和凈資產狀況是變動的，這種變動既與行業和市場有關，也與企業的經營風格有關，因此應選擇合適的時機。
　　3.協商確定收購價格。
　　　　二、股權設置技巧
　　1.實施MBO后經營者和員工在企業中合計所占總股權比例，從現在的完成情況看，占10%至100%的都有。所占總股份比例取決于以下因素：政府接受、資金允許、達到有效控制或能實施相當的影響力。具體比例到多少時可達到有效控制，與股權格局有關，并不一定要當第一大股東，也不一定要絕對控股。
　　另兩個考慮的要點是風險控制和股東特別是政府資源的利用。
　　(1)風險控制：任何生意都有風險的問題，MBO也一樣，包括經營風險、財務風險、行業風險及許多不可預見的問題，在MBO的股權設計時，就應考慮這些風險因素及可承受能力，并不是股權越多越好，而要適當，在風險因素變化或本身的抗風險能力變化后能重新設計股權，這就是風險的控制。
　　(2)股東資源的利用：如果我們的國有企業的一大資源是國有體制，那我們的改制最好能仍然是保持國有控股地位，只是經營者持股比例大一些。
　　2.高管人員之間的股權分配。高管人員的股權分配是個微妙的問題，既牽涉到核心人物與其他高管人員的股權分配，也牽涉到其它高管人員之間的比例安排。為解決這個問題，我們推薦用職位評估和人員測評的方法對各高管職位及個人的重要性和勝任力進行技術上的測定，從而代替主觀的判斷，既可使核心人物脫離于紛爭之外，又可防止“愛哭的孩子多吃奶”。
　　3.股權的動態設計。指為適應由于員工重要性、地位的變化和新員工的加入而引起的持股權的變化所作的提前安排。在許多的MBO實踐中往往把股權比例固定化，這其實是不好的。因為每個人的重要性在企業不同的階段是變化的，如企業開拓階段，可能銷售總監是最重要的，而在發展階段，則是負責日常事務的副總更重要一些，到企業轉型階段，則是負責戰略的有戰略能力和把握變革能力的管理人員更重要，而MBO肯定是在某一階段設計的，固定比例就會禁錮企業的未來。更何況人的職位應是不斷變化的，現在的動態模式有春蘭模式：股權不動，分紅權變動；康輝模式：預留一部分股份給新加入者；聯想模式：固定股權＋期權；以及定期評審模式等。在一些公司的MBO方案中，沒有考慮股權的動態安排，造成搭便車現象和激勵手段的缺失，另一些公司在內部章程或內部協議中雖對股權的動態安排有所規定，但其條文的合法性不夠，或把股權變動設計得過于靈活，將股權激勵混同于一般的績效激勵，使持股制對團隊凝聚力的作用下降。
　　4.股權獲得方式。常見的有股權交易、托管或代持、獎勵或劃撥、信托持有、法院判決。
　　5.外部投資者的選擇和引入。外部投資者的引入，有助于解決收購資金不足的問題，有時還能起到使審批容易的功效，或由于股東的聲望給企業帶來很多的附加價值。但選擇什么樣的外部投資者要從多角度進行考慮。
　　6.全員持股的問題。至于是否要員工全員持股，是另一個重要問題，主要考慮以下因素：企業文化、行業特點、人力資源現狀、資金需要、領導風格。
　　　　三、融資技巧
　　資金來源可主要通過以下渠道：前期獎勵，如鄂爾多斯從幾年前就開始有意識地設計獎勵，并將應付給員工的獎勵留下一半用作MBO的收購資金；自有資金；自有知識產權作價；往期貢獻作價的獎勵；從未來公司抵押貸款或從公司中借貸；股權抵押；托管的年度分紅或利潤；共同行動人拆入；出售資產所得。
　　　　四、付款技巧
　　像日常的商業活動一樣，付款條件是合同的主條款，有時可能比價格還重要。
　　1.承債式和不承債式。特別是利用資產和負債的不同變現性，比如資產變現性好，而負債是長期的，這就是一種變相的延遲付款。
　　2.付款工具的安排�？煽紤]現金、貸款、可轉換債券、優先股（或稱有條件股權）、托管遲付等支付工具，并設計好它們的組合。
　　3.付款時間的安排。在付款時間的安排上，除因支付能力的需要安排分期付款外，還應與交易標的的權利轉移結合設計。權利轉移既可在首次付款后即發生，也可在某一期付款完成后再發生，這二種轉移時間各有其考慮，“首付即轉”使法律關系穩定，而“次后轉移”，則可在交易有資金風險或經營風險發生時成為反轉條款。
　　4.變賣部分資產。
　　　　五、代持技巧
　　股權的代持是個新問題，提出的原因：①股東人數限制；②動態設計考慮；③為新員工預留的無主股份；④股權需要二次轉讓。提請注意的是一定要簽署詳盡的合法的協議，防止出現任何爭議。
　　這里介紹信托方式。信托，是指委托人基于對受托人的信任，將其財產權委托給受托人，是受托人按委托人的意愿以自己的名義，為受益人的利益或者特定目的，進行管理或者處分的行為。由于信托的隱蔽功能、保障功能、杠桿功能、融資功能、資金運用方式靈活功能等，信托在代持上有獨特的優勢，并旦在法律上比代理關系更加穩定。一般認為，只能信托給專門成立的信托投資公司，但實際上根據《信托法》的規定，自然人和一般法人也可以成為受托人，如TCL集團改制中，14%的員工股就是信托給某自然人。
　　　　六、資產安排技巧
　　1.資產分拆和重組。主要包括事前按照價值鏈的角度對企業資產進行分析和定位，然后進行法律上的重新規劃；對總資產和凈資產進行驗算；決定收購標的的范圍和步驟；MBO化后按資產的盈利性和變現性進行資產分拆。
　　2.設立載體。
　　3.設立平臺。國企的經營層往往沒有足夠的資金對所在的大型或特大型國企公司實施收購，這時與國企共同成立某投資公司或控股公司，并對目標國企實行逐步收購就是一個可行且穩妥的辦法，實現了對目標資產的間接控股。
　　　　七、前期調研技巧
　　在MBO的整個過程中，前期調研準備約占整個時間的40%，而實際操作只占總時間的35%，后期整合占25%，其重要性也是如此排序。前期調研主要包括：資產及權利；負債及義務；利潤及現金流；重大合同（包括但不限于員工雇傭合、銷售合同、主要供應商合同、貸款合同、標的較大的合同）；注冊資金及歷次變動；重要供應商或長期供應商資料，及其對MBO的態度；組織機構及人力資源狀況；高管及關鍵員工情況；對外投資；公司法律文件和法律事項；知識產權；行業數據及地區數據。
　　通過資料收集，對項目的可行性、收益性、成長性進行判斷，同時也為方案的設計打下基礎。在前期調研過程中，要培育起良好的政府環境、輿論環境和團隊氛圍。
　　　　八、后期整合技巧
　　實施MBO前后的公司在治理結構、財務結構、人員結構和外部環境上都有重大的區別，MBO的后期整合主要包括：
　　1.新戰略設計及執行；
　　2.新公司管理規章制度的制定和宣貫；
　　3.新的人力資源管理體系的建立；
　　4.財務控制體系重構、現金回收和還款安排；
　　5.資本運作，包括資產整合及出售

、上市或被并購、引入外部投資等MBO之后的整合階段，核心的工作內容是重塑企業競爭力、剝離非主營業務和消除財務風險。
　　　　九、法律技巧
　　由于MBO過程牽涉到復雜的技術操作，涉及到多方面利益，而國內對MBO的法律規定相對缺乏，且各地有不同的實施辦法，因此法律事務安排和設計的成敗、巧拙，是大有區別的。
　　1.要有靈活性；
　　2.既要在法律的范圍內運作，又要爭取更大空間；
　　3.保證控制權，除一次性的股權結構外，可輔之以系列的不可撤銷的未來股權安排的合約；
　　4.通過法律架構和付款安排，確保實施MBO后沒有太大的資金壓力；
　　5.體現創新思想。
　　　　十、公共關系技巧
　　目前國內MBO的處境很微妙。一方面，有的部門、有的人認為MBO是改善公司治理結構的良藥，是企業家價值的實現和回歸，是國有企業改制的重要出路；另一方面，也有許多部門和許多人認為這是大肆瓜分國有資產，是巧取豪奪。因此，處理好公共關系，包括與政府、媒體、公眾、股東及重要商業伙伴的關系，特別重要。

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