股權分置改革后中小股東權益保護問題

股權分置改革后中小股東權益保護問題

        股權分置改革后中小股東權益保護問題
　　
　　□作者：成都信息工程學院陳文壽
　　內容摘要：股權分置改革是對不合理的股權結構的改革，股權結構變化后，公司治理結構也相應的發生變化。本文提出由于股權結構的分散而給股改后的公司治理帶來了中小股東放棄公司控制權、“內部人控制”以及大股東對中小股東的利益侵害加劇三個新問題。如何解決出現的新問題將是一個具有時代意義的課題。[網--一站在手，寫作無憂！]
　　關鍵詞：股改公司治理股權結構
　　股權分置是我國a股市場因為特殊歷史原因，在上市公司內部普遍形成的非流通股和流通股同股不同價、同股不同權的市場制度與結構。這種政策安排造成了流通股和非流通股的利益分離，影響和制約著我國證券市場的進一步發展。自從《國務院關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》（國發[2004]3號）發布以來，按照國務院關于“積極穩妥解決股權分置問題”的要求，股改逐步進行，已經取得了一定的成績。
　　股權分置改革現狀
　　股權分置改革是我國證券市場迄今為止最大的一次制度變革，其目的是解決不合理的股權結構，為上市公司長期健康發展提供制度上的保證，從而保護投資者長遠利益。股權分置改革消除了非流通股和流通股的流動性差異，恢復了股票的同股同權、同股同利的特征，使非流通股東和流通股東的利益趨于一致，形成公司治理的共同利益基礎，這為完善公司治理提供了基本市場環境，推動了公司治理的完善。在上市公司股改方案中，非流通股股東大多采用送股或縮股的方式，這將使控股股東的持股比例下降，股權結構分散化。股權結構是公司內部治理也是外部治理的基礎，是公司生產中最為基礎的要素。股權結構變化了，公司治理結構就要相應的發生變化。
　　股權分散與集中達到某種臨界程度，必然規定一種新的治理結構模式代替原有的治理結構模式。從改革的出發點和著眼點來看，以實現同股同權同利為出發點的股權分置改革的最終目的是改善公司治理結構，提高公司的盈利能力。更為重要的是，在股權分置背景下形成的很多有效公司治理手段將會在全流通背景下失效，而一種新的公司治理制度需要長期探索才能完成，因此將股權分置改革的重心轉移到公司治理制度的完善創新上來不僅是必要的，而且是十分緊迫的。
　　目前市場普遍認為，解決了股權分置問題，市場上存在的一切問題如大股東惡意圈錢、大股東肆意挪用巨額資金等都會迎刃而解。管理層和大股東將會致力于公司業績的提升，上市公司的發展障礙會完全消除，步入良性發展趨勢。應該看到，雖然股改確實推動了公司治理的完善，但是股改并不等同于公司治理的完善，股改后的公司治理仍會存在一些急待解決的新問題。這些新問題不解決，相關配套制度不完善，單憑股改無法完善公司治理。
　　中小股東放棄控制權
　　在股權高度分散的情況下，中小股東聯合極為困難，可以與經營管理者抗衡的股東合力也難以形成。廣大的中小股東往往以獲得二級市場上的差價為投資目的，他們無心也無力去關心上市公司的經營決策。小股東們由于缺乏專業的知識、精力和時間，參與公司治理的成本和收益不對稱，失去了參與公司治理的積極性，放棄了公司的控制權，無法形成對控制公司的經理人員的有效監督。公司的經營業績在這時往往受經營者目標的影響，股東需要承擔經營者的目標偏離股東目標的風險。
　　對此，羅伯特歸納了三方面原因：理性的冷漠，即當股東在投票決定對公司決策贊成與否之前，為做出理性的判斷而獲得信息的成本要大于因投票而獲得的利益；“免費搭車”問題，即在股權分散、股東各自獨立的情況下，每一個股東都希望其他股東積極行使監督權而使自己獲利，其結果是無人行使監督權；公平問題，即如果某些股東，尤其是大股東為利益積極行使股東權，因此獲利的將是全體股東，積極行使股東權的股東為此耗費成本，而使另外一些股東不勞而獲，這種不公平也妨礙了股東積極行使投票權。在高度分散的股權結構之下，委托代理成本將會大大提高，經理人完全可以憑借自己熟悉公司內部經營狀況的信息優勢進行內部人控制。
　　“內部人控制”的公司治理模式
　　在公司治理的諸因素中，公司所有者與經營者的委托代理關系最為重要。在現代公司制度中，所有權和經營權實現了分離。按照信息經濟學的定義，掌握公司信息的經營者被稱為代理人，不掌握公司信息的所有者被稱為委托人。所有者把使用資產的權力委托給經營者，經營者作為代理人幫助所有者實現權益最大化的目標。這個委托代理關系的建立需要雙方有一個契約，通過建立對經營者的激勵約束機制而實現所有者的目標。
　　股權分置時代，公司治理的問題在“一股獨大”上，而股改后，則可能出現由于股權分散而導致的“內部人控制”。在“一股獨大”條件下，大股東出于自身財產權力和利益最大化的考慮，會積極對經營者加以監督和約束，而其他小股東則

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