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商譽概念探微
肖愛萍(廣東深圳市南山基金管理有限公司)
一、初期的商譽概念：商譽是企業經營活動中所取得的一切有利條件
追本溯源，“商譽”一詞最早出現于16世紀中后期，英國會計學家Leake在“Goodwill：It’s Nature and How to Value It”一文中，還具體引用了1571年出現在英格蘭的那句話：“我把我采石場的全部利益和商譽……都給了約翰·斯蒂文�！逼毡檎J為，這是商業上關于商譽的最早記錄。
雖然商譽最早是作為商業上的詞匯出現的。但是，商譽問題最先卻是引起法庭的注意，故最早關于商譽的定義既不是經濟界，也不是會計界所下，而是法官所下。其中最有影響的當屬1859年英國一件法庭法案例中司法官對商譽所下的定義：“商譽意指舊企業在從事經濟活動中所取得的一切有利條件，包括地理位置，商號等有關的一切，以及與企業經營有聯系，并由于它們能使企業受益的一切有利條件�！边@個概念在英國法庭一直沿用到20世紀初。
可見，早期的商譽并未引起會計界的重視。相反，由于遺囑公證、法律訴訟等問題的牽扯，首先引起了司法界的重視，對商譽問題進行了研究。因而，雖然“商譽”是商業上的詞匯，最早卻是由司法界定義的。
二、商譽概念的演進：商譽系指業主與顧客之間的友好關系
商譽問題引起學術界，尤其是會計學術界的普遍關注和廣泛討論，是19世紀末的事。19世紀末，經過工業革命，資本主義經濟有了長足的發展，生產規模擴大，生產場所逐漸固定，企業組織也一改往日家庭作坊、臨時結合等方式，以獨資或合伙制為主。從另一方面看，由于工業革命業已結束，雖然工業化過程仍在繼續，但勞動生產率已不像過去那樣驚人地提高，在投資報酬率大幅降低，競爭日劇的情況下，企業要想獲得豐厚的利潤，必須依靠內部的各項優秀素質：如果一家企業信譽卓著、生產工藝精湛、推銷有術、組織管理有方，它就能吸引較多的顧客購買其產品，企業與客戶之間亦能建立起良好的相互信任關系。而且這種良好關系一旦建立，正常情況下能夠一貫保持下去，企業就會源源不斷地獲得較多的未來收益。此時，商譽普遍被理解為能使企業獲得更多收益的業主與顧客之間的友好關系。例如，19世紀末(1888年)，英國一篇會計學術論文將商譽定義為：“……一個企業由于其顧客所持的好感并可能繼續光顧和支持而得到的利益和好處�！边@個概念在當時很有代表性。
三、商譽概念的拓展：導致超額利潤的一切因素
本世紀初，經濟更加發達，企業之間的競爭也更加激烈。企業的優勢已不完全取決于業主與顧客之間的關系，而要從內部管理、生產組織、銷售環節等各方面努力，如果企業擁有某些方面的優勢：如優越的地理位置、優秀的管理人員、高素質的生產工人、龐大的銷售網絡、穩定的財務狀況等，它就能獲得較同類型其他企業更高的利潤，即超額利潤。因此，當時將能使一個企業比其他更具有優勢的一切方面，即能導致一個企業比其他企業獲得更多(超額)利潤的一切因素，就稱為商譽。這樣，商譽的概念向深層次拓展了。本世紀20年代初期，楊汝梅先生在其《無形資產論》中就指出：“凡足以使一企業產生一種較尋常收益為高之收益者，均得稱之為商譽矣。”20多年后，佩頓的論述仍然如出一轍：“商譽一詞最先僅限于現成的顧客群所具有的價值，后來則逐漸被用來描述企業可以歸因于銷售、制造、理財和政治等各方面良好關系的那一部分價值。”
楊先生對商譽的定義在當時是很精辟的，但是，隨著經濟的發展和會計研究水平的提高，如此定義就顯得過于簡單。因為在19世紀，資本主義一直屬于個人企業家時代，個人企業家既是生產手段的所有者，又從事經營，而隨著重化學工業的發展和經營的大規�；髽I所有權和經營權逐漸分離，管理職能的專門化使管理人員的素質對企業成敗顯得至關重要。精良的管理隊伍可以組織開發新產品、運用新技術、訓練有序的工人隊伍，使企業在競爭中立于不敗之地，這時，是否擁有高素質的管理人才就成了決定企業成敗的關鍵。第二次世界大戰以后，競爭更加劇烈，它迫使公司不斷通過強化內部管理增加自身的競爭實力，經濟管理成為公司延續生命的主要支撐力量。企業必須充分利用其政治、經濟、科技、文化等各方面的有利影響，獲得理想的經營業績，甚至獲得超過同行業平均水平的利潤。當然，如果企業通過上述措施，果真獲得了超過同行業平均水平的利潤，企業就擁有了商譽�？梢�，隨著生產的發展，科技的進步，人們對商譽的特性有了深入的了解。20世紀40年代以來，會計界逐漸形成了幾種有代表性的商譽觀點，即超額盈利觀、剩余價值觀和無形資源觀。
(一)超額盈利觀。持這種觀點的人認為商譽是超額盈利的那部分價值。企業經營的目的是獲取利潤，而擁有資產是獲取利潤的前提條件。商譽是一項資產，能使企業具有未來的服務潛力或使企業具有一定的盈利能力，雖然它不像廠房、機器設備那樣看得見、摸得著，但對企業來講，卻是實實在在能感受到其存在的。實際上，企業獲取利潤的過程，是作為生產要素的各種有形和無形資產相互結合，共同作用的過程，很難從量上區分每個單項資產對企業盈利的貢獻。商譽這項無形資產是與企業整體結合在一起的，無法單獨辨認，但企業一旦擁有，卻能具有超過正常盈利水平的盈利能力和服務潛力。因此，它們的價值就只有通過作為整體所創造的超額利潤才能集中表現出來。自然，商譽也就應由超額盈利來定義了。美國會計學家佩頓1922年就指出：“‘商譽’一詞在廣義上表示未來超額盈利的估計價值……確切地說，商譽從這一點上可以被定義為某一特定企業所能賺取的超額盈利的資本化價值，即超過具有相同資本投資的代表性競爭者——‘正常’企業——的盈利水平的那部分盈利�！�
(二)剩余價值觀。持這種觀念的人認為商譽是企業總體價值與單項可辨認有形資產和無形資產價值的未來現金凈流量貼現值的差額。“剩余價值觀”與“超額盈利觀”實質上是一脈相承的�！俺~盈利觀”是從總體上理解商譽，由于未來超額利潤很難直接確定，要在實際工作中計量商譽則困難重重。人們便設想從能夠較準確計量的那些資產入手，即先確認單項有形資產和可辨認無形資產的未來現金凈流量的貼現值，再計算企業總體價值與這一價值的差額，將差額確認為商譽。就像George·O·May所說：“……我們并不是無所不知的，……我們無法評估出一個主體
的‘良好的名稱和聲望’、‘優秀的員工’、‘社會和商業關系’等(即多種無形資產)的凈現值。在這樣的情況下，(a)某主體的凈現值和(b)能夠直接計價的資產的凈現值額之間的差額即為商譽�！敝麜媽W家佩頓(Paton)也認為“無形資產是一個剩余價值，是公司的真實價值超過各種獨立的有形財產的真實價值的余額……被單位列入財產目錄中的各種有形財產總價值低于公司真實資產的數額應表述為商譽�！�
(三)無形資源現。持這種觀點的人認為，既然商譽是由諸如優越的地理位置、良好的企業聲譽、廣泛的社會關系、卓越的管理隊伍和優秀的員工等構成，而這些都是看不見摸不著，且又無法入帳記錄其金額的，故商譽實際上是指企業上述各種未入帳的無形資源。正如Reg·S·Gynther所說：“之所有商譽存在是由于資產代表的不僅僅是列示出來的有形資產。例如，‘特殊技能和知識’、‘極強的管理能力’、‘壟斷的地位’、‘良好的社會及企業關系’、‘好名稱和好聲望’、‘有利的形勢’、‘優秀的雇員’、‘貿易名稱’和‘已經建立起來的顧客網絡’都是這類資產。這些資產的價值(通常認為是無形資產)就是商譽的價值。”
會計界對商譽的以上幾種認識，導致各國對商譽的定義各不相同。英國第22號標準會計慣例公告(SSAP22)《商譽會計》將商譽定義為：“商譽是企業的總體價值與企業可分離凈資產公允價值總額之差”，美國會計原則委員會第 17號意見書(APB Opinion No.17)將商譽定義為“被收買公司的成本超過其可辨認凈資產價值的差額”，這兩種觀點都是從超額盈利觀和剩余價值觀的角度對商譽進行定義的。我國《企業會計準則第X號——無形資產》(征求意見稿)中將商譽定義為“企業獲得超額收益的能力”，這顯然是用超額盈利觀對商譽進行定義的。而澳大利亞第18號會計準則公告(SAS18)將商譽定義為“不可辨認資產所能帶來的未來利益”，比較接近無形資源觀點。
雖然上述三種定義在一定程度上說明了商譽的本質特征，但不能作為商譽的定義，因為：(1)超額盈利觀念只是提供了計量商譽價值——即將企業未來獲得的超額收益貼現的方法，而且，即使做為一種計量方法，由于貼現率、超額盈利率的估計受諸多因素影響，商譽的價值也是難以準確計量的。(2)剩余價值觀中所說的商譽價值是通過差額倒算出來的企業總體價值的估計誤差，單項資產的低估或高估，都會擠到“商譽”中，如此，商譽便成了一個“調節閥”，承受著一切主觀因素的影響。(3)無形資源觀認為商譽是一種未入帳的無形資源是不妥當的，因為并不是所有的商譽都不入帳，如在控股合并方式下，當收購方支付的價款高于對方各項凈資產的帳面價值之和時，收購企業的帳上就始終記錄了“商譽”這項無形資產。
筆者認為，上述各種定義只是從不同側面說明了商譽的某種特征，不足以成為商譽的完整定義。首先，商譽是一項資產，應采用定義資產的方法來定義商譽，同時還要揭示商譽的最本質特征，即商譽是無形的，能夠為擁有者帶來未來經濟利益。據此，筆者給商譽所下的定義為：商譽是企業的擁有和控制的，能夠為企業帶來未來超額經濟利益的無法具體辨認的資源。
�。ㄕ浴敦敃ㄓ崱�1999年第4期，總第228期）
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