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上市公司治理對誠通集團試點的啟示
上市公司治理對誠通集團試點的啟示洪水坤 (2004-9-10 10:02:34)
國資委將中國誠通控股公司確定為董事會試點的大型國有企業之一，這是國資委推進國有企業完善公司治理、深化改革的一項重要戰略措施。這無疑也是誠通集團深化改革，加速市場化進程，做強做大的的機遇。
一、完善公司治理是國企改革的方向
完善公司治理有利于增強國有企業的國際競爭力。中國加入WTO后面臨著全球化競爭。國際競爭的表象是資本實力和技術水平，實質上，國與國、公司與公司之間競爭的核心是制度競爭，本質是公司治理結構的競爭。美國政府在安然事件發生后不到十天時間，立即制定了意在增加信息透明度的法案，就是典型的例子。很難想像，沒有完善、有效的公司治理結構，這個社會能夠持續、穩定、健康地發展。許多事實證明：充分競爭的結果是，資本向治理嚴謹、有效的國度涌流，哪個企業建立了有效的治理結構，其效率就高，生命力就強。良好的公司治理將是企業生存和競爭的前提條件，從某種意義上講，公司治理也直接影響國家的綜合競爭力。國企建立完善的公司治理結構是改革的方向。
完善公司治理有利于加速國有企業深化改革。我國國企改革已進行二十多年，對百余家企業進行現代企業制度試點以及對部分國企進行股份制改造已有十年多的歷史，完善公司治理對推進國企改革起到了重要作用。為了探索我國國有資產監督管理的有效途徑，國資委成立后，首先選擇部分大型國企進行國有獨資公司董事會試點，這對解決國企改革中的深層次矛盾至關重要。以誠通控股公司為例，它是1997年由原內貿部若干公司組成的，以提供物流、貿易、投資及相關服務為主的綜合物流企業集團，擁有資產70多億元。管轄的企業大部分是計劃經濟時期延續過來的老國企，除兩個上市公司外，大部分企業未進行公司化改造；業務涉及倉儲、運輸、貿易、投資、再生利用等諸多領域，成員企業間業務關聯度不高。資產結構、業務結構、人員結構調整的任務十分繁重。完善公司治理有利于加速企業內部資源重新整合，規范經營者行為，深化企業三項制度改革，加速資本流動和資源科學配置，實現向多元投資主體的現代企業制度的轉變。
完善公司治理有利于國有資產保值增值。成立國資委是我國資產管理體制改革的重大突破，從體制上解決了出資人的資產收益權、重大決策權、經營者選擇權等權力到位問題。但客觀上，國資委要真正行使出資人權利，必須解決委托代理問題。設立國資委監管的企業董事會，是一種十分有意義的探索。因為將出資人的部分權利授予試點企業董事會行使，通過一系列制度安排，可以探索有效的國有資產監督管理運營機制，提高國有資產的運行效率和效益。通過設置恰當的激勵和約束機制，使經理人員的行為目標和所有者追求的目標一致，保障所有者的監督權和最終控制權，實現國有資產的保值增值。
二、完善國有獨資公司治理要兼收并蓄
公司治理伴隨著現代公司制度而產生，已有百多年的發展史。所有權與經營權的分離，以及由此產生的委托代理關系，是公司治理問題產生的根源。由于歷史傳統和其它條件不同，各國的公司治理結構并沒有一個標準模式。我國國有獨資公司的治理要借鑒國內外公司治理的經驗，同時充分考慮自身的特殊性，注意兼收并蓄，標本兼治。
從發達國家的經驗看，規范的公司治理結構通常是：股東擁有公司的所有權；股東通過股東大會選舉董事會，董事會是由股東大會授權的公司財產托管人，擁有重大決策及對以總經理為首的經理人員的任免權和報酬決定權；以總經理為首的經理人受聘于董事會，作為董事會的代理人，具體負責公司的日常經營管理事務。董事會下設審計委員會，而我國大部分股份制公司單獨設立監事會，對公司財務和董事、經理進行監督，向股東大會負責。借鑒國外模式，健全公司治理結構是完善的公司治理的前提，卻并不是充分條件。實踐表明，確立了公司治理結構并不能保證公司高效運轉。頻頻出現的上市公司國有資產流失案說明，僅僅關注公司治理結構，建立董事會、監事會，并不能有效解決國有企業公司治理存在的問題，重要的是從根本上實行產權多元化、建立有效的治理機制，并在監督機制、激勵機制和用人機制方面采取有效措施。
我國公司治理是個新的命題，需要不斷實踐，創造鮮活的經驗。以中國物資儲運總公司為例：
中儲總公司是以部分資產進行股份制改造為突破口，探索了一條國有企業完善公司治理，深化改革，快速發展的路子的。1997年1月，由中儲總公司下屬天津公司的六家獨立的法人單位發起成立的中儲發展股份有限公司（簡稱中儲股份）在上海證券交易所掛牌上市，中儲總公司控股。七年來，公司按照市場化要求，完善法人治理結構和治理機制，明確市場定位，充分利用資本市場，進行了一系列配股、收購、兼并等資產重組和資本運作，使資源得到優化配置，表現出較高的成長性，總股本從上市之初5000萬元擴張為3.1億元，增長5倍；凈資產從1.5億元增長到8.15億元，增長5.5倍；總資產從2.4億元擴展為22億元，增長11.57倍；實現利潤累計4.15億元。已成為擁有11個分公司和5個控股或參股子公司的全國性大型物流企業。這些成果的取得，是作為控股股東的中儲總公司和中儲股份較早地認識到建立和完善公司治理結構的重要性，并堅持規范運作的結果。主要表現在：
1、明確公司的發展戰略，堅持規范運作
首先，樹立股東價值最大化的理念，確保國有資產的保值增值，確定“利用中儲股份上市再造新中儲”的發展戰略。通過資產重組和機制再造，實現融資――投入――再融資――再投入的良性循環，使中儲系統的優良資產逐步進入上市公司，實現中儲系統的整體上市，做強做大中儲；其次，積極推進中儲股份建立了較為完善的相互協調又相互制衡的公司治理結構和機制，在《公司章程》的基礎上,制定《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》等一系列工作制度。
2、規范控股股東行為，保證全體股東的權益。
由于中儲總公司占有中儲股份59%的股份，屬于“一股獨大”，為保證其它股東的利益，確保股東會內部實現有效的制衡機制，公司章程中對控股股東的行為做了明確規定：“控股股東對上市公司及其他股東負有誠信義務，對其所控股的上市公司應嚴格依法行使出資人的權利，不得利用資產重組等方式損害上市公司和其他股東的合法權益，不得利用其特殊地位謀取額外的利益；控股股東對上市公司董事、監事候選人的提名，應嚴格遵循法律、法規和公司章程規定的條件和程序，提名的董事、監事候選人應當具備相關專業知
識和決策、監督能力；上市公司的重大決策應由股東大會和董事會依法作出，控股股東不得直接或間接干預公司的決策及依法開展的生產經營活動，損害公司及其他股東的權益”。
在涉及與控股股東之間關聯交易方案的表決中，中儲總公司認真實施回避制度，使關聯交易事項完全由中小股東評判，從制度上保證關聯交易的公正、公開、公平，確保中小股東的利益不受侵犯。
為制約控股股東的行為，加強內部監督，中儲股份董事會的12位成員中有4位是獨立董事，占董事的三分之一，其中兩位是我國著名物流專家，一位是資本運營專家，一位是財務會計專家。這些獨立董事的公正、客觀和專業知識，為公司的戰略規劃、資產重組、業態調整等方面提供了有益的決策支持。
3、強化董事會的作用，追求股東價值的最大化。
在現代公司治理中，董事會的作用非常重要。股東會委托董事會做為常設的決策機構，董事會必須對股東負責。董事會與經理層的職責通過公司《章程》明確劃分，董事會重點負責重大問題的審議和決策，經營成果的檢查和評價，經理人的任免和獎罰等。
董事會下設三個專業委員會：物流戰略與投資管理委員會、薪酬與考核委員會、審計委員會。物流戰略與投資管理委員會主要負責制定中長期戰略、重大投資決策的研究和提出建議；薪酬與考核委員會主要負責制定和監督執行董事、監事及高管人員的薪酬及績效考核等；審計委員會主要負責監督內部財務控制制度的實施及內審制度的實施等。
為了維護公司、股東、債權人及其他利益相關人員的合法權益，規范公司的信息披露行為，公司制定了信息披露管理辦法，規定公司重要管理信息要向社會披露，增強了市場的透明度。
董事會成立以來，結合企業的特點，以提升股東價值為目標，并在企業發展戰略、重大投融資和總部改革以及選聘、考核、激勵總經理等方面發揮了重要的作用：
（1）優質資產上市，獲得發展資金。
1998年，經中國證監會批準，中儲股份以向全體股東按10：3比例配股，中儲總公司以其所屬中國物資儲運上海滬西公司、滬南公司、江灣公司、大場公司經評估確認的凈資產足額認購了其可獲配股份。2000年，中儲股份又以總股本19046.307萬股為基數，再次按10：3比例配股，中儲總公司以其所屬無錫中儲物資總公司、中國物資儲運南京公司經評估確認后的凈資產4232.67萬元認購其中的361.58萬股。兩次配股共募集資金3億多元。
（2）改造物流設施，增強發展后勁。
對于配股募集的資金，董事會決定全部用于物流設施的改造和信息化建設，募股資金投入規模之大、標準之高，是中儲系統歷史上第一次。使新增庫房倉容面積99928平方米，新增起重設備、運輸設備約150臺套，從而使中儲股份成為立足東部沿海、輻射全國的綜合性物流公司。投資項目既有倉庫整體改造項目（如上海大場）和完善物流服務功能的配套項目（如南京配送中心、無錫配送中心、滬南配送運輸車隊、儲寶鋼材市場擴建）；又有新建物流中心項目（如青島物流中心）、業務結構調整轉型項目（如新港國際集裝箱多式聯運），并嘗試相對獨立運營機制的（如天津物流中心）項目。這些項目大部分2002年投入，2003年投產，目前已吸引了一批國際500強的大企業，如雀巢、百事可樂、歐尚等進駐。
（3）資產置換重組，優化資源配置。
中儲股份董事會多年來一直將提升上海地區物流整體運作水平，提高中儲在長江三角區的輻射力和影響力做為重要的發展戰略。2003年，在董事會的指導下，上海地區事業部利用所屬江灣、滬西、滬南分公司地塊被列入市政規劃的有利時機，進行大規模資產置換，置換后企業凈資產增值10倍。
中儲股份還通過兼并與收購，進行企業的擴張和發展。先后收購了中儲總公司所屬鄭州電子秤廠，中儲青州物流有限公司以及中儲青島物流有限公司35%，中儲浙江物流有限公司15%的股權。
（4）選聘稱職的經理人，完善激勵機制。
選聘優秀的經理人并建立有效的激勵和約束機制是董事會戰略決策得以貫徹實施的關鍵。中儲股份董事會聘任了有資本運營能力和市場運作經驗的職業經理人擔任中儲股份總經理，同時制定了《中儲股份公司高管人員薪酬管理辦法》。董事會的激勵政策，大大調動了經營者的積極性，上市公司的業績逐年提高，主業利潤1997上市之初僅幾百萬元，而2004年上半年就達4000多萬元，增長數十倍。
4、加強監事會的監督作用，加大內部監督約束力度
對上市公司的日常監管，監事會具有不可替代的作用。中儲股份監事長由中儲總公司黨委書記擔任，有一位職工代表擔任監事。上市以來，監事會以維護 股東利益為宗旨，以有關法律法規為準繩，認真、負責地參與了董事會決策事前、事中和事后的監督工作。對募股資金建設項目進行了重點監查，并組織全面審計。對公司內部控制制度的有效性和關聯交易的公平性，監事會提出了切實可行的改進措施。到現在為止，中儲股份從未發生過違規違紀事件，公司董事會成員和經理層高級管理人員也沒有出現任何違法違紀行為。
5、明確權責，確保總經理經營管理的獨立性。
為保證總經理作為名副其實的公司經營管理權的總代表，董事會將經營權全部交由總經理，由其負責公司的生產經營管理。為確保董事會決議的貫徹實施，確保經營目標的實現，公司上市后，對大部分子公司進行分公司改造，增強了網絡化運營能力；加大了人事制度改革力度，公司自上市以來，共減員分流1321人；實行了責權利配套的經營責任制，各層次經理逐級簽訂目標責任書，并由審計委員會定期對公司目標責任制落實情況進行審計監督，根據經營績效決定其獎懲任免，從而充分調動了管理人員的積極性，保證了公司經營目標的實現；公司還建立了經銷管理審批制度，通過有效控制風險，經銷規模以年50%以上的速度遞增，2004年1－7月經銷差價已達7000多萬元；公司實行資金統一管理制度，建立資金管理中心，每年可節約資金成本600多萬元；經營業態不斷調整，形成了物流、商流與金融相結合的獨特的運營模式。通過物流運營模式的提升和資產質量的大幅改善，企業積累了持續的盈利能力。
6、“新三會”與“老三會”各司其職，明確定位
“新三會”（董事會、監事會、經理層）與“老三會”（黨委會、工會、職代會）并存，是國企和國有控股企業面臨的特殊問題。中儲股份經過探索，形成了六會并存、職責明確、程序規范、相互制衡的新局面。
公司黨委會始終是公司的政治核心。在企業實現體制轉換、資產重組的過程中,黨的工作始終同企
業改制“三同步”,即與企業改制相適應,同步研究黨組織及其工作機構的設置；同步明確黨組織及其職能部門的職責和工作任務；同步配備黨務工作干部,從組織上保證黨委作用的發揮。一是參與重大決策。主要有：經營方針、發展規劃、年度計劃和重大合資聯營、技術引進方案;財務預決算、資產重組和資本運作中的重大問題;重要規章制度的制定、修改;涉及廣大職工切身利益的重要問題；公司提交股東會、董事會審議決定的問題。為保證黨委參與重大決策的落實，公司從制度上規定，公司黨委委員要與經營班子成員適當的交叉任職，總經理定期向黨委報告工作，黨政主要領導在重大問題決策前進行溝通等。二是堅持黨管干部的原則，推薦中層以上管理人員，對總經理推薦和擬任免的管理人員進行考察。三是落實黨建工作責任制和黨風廉政責任制。四是實施素質工程、企業文化工程和凝聚力工程。五是協調企業內部各種關系,做好員工思想工作，促進改革、發展、穩定的不斷深化，保證黨的各項方針政策在企業的落實，在減員增效中維護企業的穩定，促進企業效益穩步增長。
同時，工會和職代會轉變成為公司推行廠務公開,吸引職工參與企業管理,維護職工合法權益,實現企業民主決策、民主監督、民主管理的重要組織和基本形式。
中儲股份的“新三會”和“老三會”都有一整套工作制度、工作規范,對各組織的職責和任務作了明確的定位,形成了大家各司其職、“錯位”工作、互相補臺的格局。公司黨委的工作制度集中于加強黨的建設、思想政治工作、企業精神文明建設、增強企業的凝聚力和向心力等。公司董事會的工作制度集中于確定公司的重大經營計劃、投資計劃、重大投資項目,確定公司每年的預算、決算,利潤分配方案等。工會和職代會的工作重點是進一步把全心全意依靠職工群眾辦企業落到實處。黨委成員主要通過參加董事會、監事會、經理辦公會等途徑，對有關重大問題表達決策意見，并依靠黨員經理去實現黨組織的意圖。
中儲股份是國有股占控股地位的上市公司,要真正完善公司的治理結構,根本上要通過改進公司的股權結構來實現。已經建立的“新三會”、“老三會”以及相關的運行機制,一定程度上保證了內部人和外部人相互制衡、互相支撐。如果能夠強調自律,特別是對決定公司重大方針的董事會和主持公司日常生產經營工作的經理層作出限制授權范圍的規定,可以避免出現“內部人控制”的現象,從而保護國家的利益和全體股東的利益。
三、誠通集團完善公司治理的思考
國資委《關于中央企業建立和完善國有獨資公司董事會試點工作的通知》指出：“對于可以實行有效的產權多元化的企業，通過完善國有獨資公司董事會，促進企業加快股份制改革和重組步伐，并為多元股東結構公司董事會的組建奠定基礎。”因此，誠通集團完善公司治理的目標面臨兩個任務，一是將按《企業法》注冊的公司改造為按《公司法》要求注冊的現代公司制企業；二是在公司制治理條件下，用市場化手段，充分利用兩個上市公司，加快推進股權多元化改造，推進業務單元規模化發展，形成中國誠通業務發展模式，做大做強集團。
結合我國的現狀和誠通集團的實際，在完善公司治理中應重視以下問題：
1、大膽創新與穩妥推進相結合。建立我國特色的公司治理結構是一項復雜的系統工程。首先，國有企業目標多元。國有企業改革既要承擔國家市場調控任務，又要考慮股東利益最大化，還要通過改革解決歷史遺留問題，保持企業穩定，如歷史債務、富余人員等問題；其次，信息失真。由于我國多年國有資產多頭管理，出資人缺位，普遍存在資產價值不實、家底不清的問題，清產核資等基礎工作尚未完成，責、權、利落實缺乏基礎；第三，相關政策不確定。誠通有很大一部分企業改制需要解決土地入股問題，而政策的不確定性和可能帶來的高額成本也給改制增加了難度；第四，外部市場不完善。目前，我國資本市場、經理人才市場等發育不健全，公司的外部環境對公司經營者理性經營有諸多不利制約。有關公司治理的法律法規還有待完善。綜合考慮，我們既要堅定不移地走現代公司制改造的路子，也要積極探索行之有效的改造方案。
2、堅持改革方向與企業發展戰略相結合。誠通集團有兩個上市公司，一個是香港上市的中國誠通發展股份有限公司，一個是在上海證交所上市的中儲發展股份有限公司，國內有這樣好的上市資源的國有企業不多，我們應充分利用這兩個上市公司資源優勢，加快投資主體多元化改造的步伐。可采取吸引戰略投資者、中外合資、法人相互持股等多種方式，實現投資主體多元化，這是國資委對國企改革的明確要求。
誠通集團在推進公司制改造的同時，應進一步清晰發展戰略，為了實現集團提出的成為“具有國際競爭力的現代物流企業集團”的戰略目標，要以現有物流、貿易、投資業務為基礎，加快優勢業務的發展，淘汰退出劣勢業務，集中集團優勢，實現戰略發展目標，特別要加強稀缺資源包括有現代意識、有作為的經營人才與資本、信息技術等的配置，釋放存量資產能量，積極作用市場，盡快確立“中國誠通”的嶄新市場形象。
3、資源的有效配置與行業特點相結合。公司治理最終的目的是通過優化資源配置，提升企業的核心競爭力，實現股東價值最大化。因此，在配置資源過程中，要充分考慮物流行業和誠通集團的以下特點：
第一，網絡化運營特點。規模化、信息化、網絡化是現代物流的發展趨勢，誠通集團現有的全國倉儲、運輸和分銷網絡是企業核心競爭力的重要組成部分，是做強做大的基礎。在推進股權多元化的改制進程中，要充分考慮物流企業網絡化運營的特點，保持網絡的完整性和有利于高效運營。
第二，短期利益與長遠利益兼顧。不同行業，其考核和評價標準也有所區別。在成熟的資本市場，股東用腳投票等各種市場行為，非常容易導致企業董事會采取短時期內提高公司價值的行為，而這種行為很可能以犧牲公司長遠利益為代價。以物流行業為例，中國的物流企業仍以提供基礎物流服務為主，基于資產和供應鏈管理能力于一身的綜合物流企業具有廣闊的發展空間。而物流基礎設施的投入需要一定的周期才能達到預期的投資回報。中儲股份的實踐證明：在原有場地投入，一般2－3年能達到預期的投資回報，購地新建一般10年左右才能達到預期的投資回報。中儲股份經過3年的蓄勢和打基礎階段后，今年業績大幅增長，上半年實現去年全年業績，為下一輪資本市場的再融資創造了條件。因此，在確定企業目標時，應充分考慮企業的性質以及不同時期的特點，不僅要重視利潤，更要注重企業資產的價值。
第三，依托基礎物流平臺發展核心競爭力。圍繞集團的發展戰略，大力發展具有較高成長性和增值潛力的業務，形成競爭對手難以模仿的核心競爭力。如大力發展鋼材及原材料的商物流模式。因為資源匱乏與高速增長的需求之間的矛盾既是全球性的問題，更是影響中國經濟發展的主要矛盾，而在眾多物流企業中，誠通集團的資源最貼近原材料的供求，最有優勢參與市場稀缺資源的配置。誠通的60多個大型倉庫大部分
適合鋼材、煤炭、有色金屬、橡膠等生產資料的倉儲和運輸，擁有貨場、鐵路專用線及大型起重托運設備及的相應的安全設施，在此基礎上形成了十幾個大型鋼材現貨市場以及遍布全國的銷售網絡，鋼材銷售已形成統進分銷、工程供應配送等成熟模式，初具規模；同時，煤炭貿易與物流結合的運作模式也已起步。因此，在資源配置過程中，要大力發展依托倉儲平臺的鋼材商物流，進而發展與倉儲資源和其它稀缺資源相關的原材料商物流運作模式。再如，要大力發展與物流、商貿與金融結合的運營模式。誠通集團的倉單質押業務目前在社會已有較強的影響力，要加快擴大規模，成為集團的強勢業務。與發展業務相配套的是建立有效控制風險的管理體系，規范、標準化的服務體系，高效的信息管理系統和各類人才的培訓體系。
4、治理結構與治理機制相結合。為規范國有企業的行為，公司既要追求股東利益最大化，也應考慮相關者的利益。因此，董事會可吸納股東以外的利益相關者代表，如職工代表、債權銀行代表等。通過引入外部董事、職工、債權人等作為企業經營者的監督人，借助職工的就業剛性、債權人的債務剛性等激發出來的監督動力，克服企業監督失靈的問題。同時，建立多層治理。一是明確集團公司和子公司在法律上的地位，正確劃分總分公司、母子公司的管理界限；二是按照“雙向進入”的原則，構造集團公司的黨委會和董事會，妥善解決黨委會與法人治理結構的關系問題；三是明確股東會、董事會和經理層的職責，建立各負其責、協調運轉、有效制衡的機制，妥善處理新老“三會”的關系；四是企業黨組織要發揮政治核心作用，并適應公司法人治理結構的要求，改進發揮作用的方式，支持股東會、董事會和經營管理者依法行使職權，參與企業重大問題的決策；五是堅持黨管干部原則，并同市場化選聘企業經營管理者相結合，加強和改進對企業領導班子的管理。
任何一種治理結構，都是一種形式，無所謂絕對的好，但相對科學的治理機制，是有助于公司的健康發展的。完善公司治理的關鍵是建立一套科學的治理機制并嚴格執行，如建立對公司的董事和經理人短期與長期激勵相結合的薪酬體系，使國有企業出資人代表和經理人以企業價值最大化為目標；建立健康的董事會制度和科學的決策程序；建立審慎的會計制度和信息披露制度；建立和完善內部控制制度和貸款風險管理制度；建立良好的教育和培訓制度等，從而實現經營機制和管理方式的根本改變，使誠通集團真正成為管理科學，運行高效，具有國際競爭力的一流的現代物流企業集團。
作者：洪水坤 中國誠通集團董事 中國物資儲運總公司總經理 中儲發展股份有限公司董事長
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