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淺析保理行業資產證券化的四種分類形式
淺析保理行業資產證券化的四種分類形式
作者：林思明、田江濤
【摘要】隨著自身保理業務的開展，股東出資、對外借款等傳統融資形式已經難以滿足保理公司日益增長的業務需求，資產證券化這樣一種新型融資形式逐漸走入保理商的視野。當前保理行業的資產證券化業務與研究還處于探索階段，理論上存在多種保理行業資產證券化類型。盈科保理律師團隊梳理實務中和理論上主要的幾種保理資產證券化形式，從四個層面對上述資產證券化業務進行類型化分析，以求正本清源，為保理行業同仁提供一個新的理解思路。
資產證券化是以特定資產組合或特定現金流為支持，發行可交易證券的一種融資形式。具體到保理行業，保理公司受讓保理申請人的應收賬款，為其開展應收賬款管理、催收、壞賬擔保及融資業務，導致保理公司的主要資產類型一般表現為金錢債權，而非傳統企業通常的不動產、機械設備等實物類資產，保理公司資產輕量化便于開展資產證券化業務。2015年年初，摩山保理公司資產證券化業務首開記錄，成為首單成功發行的保理資產證券化業務。
隨著保理行業迅速發展，資產證券化這一課題漸漸為業內所專注。當前，行業中提出多種類型的保理資產證券化模式，但這些模式的具體特點、適用類型、結構優勢較少為保理同仁所論述，并由于保理行業方興未艾，許多模式還沒有得到實踐檢驗，筆者所在團隊長期關注保理法律實務，積累了大量保理法律服務經驗。筆者結合理論與實務，嘗試對業內提出的幾種主流資產證券化模式做一類型化分析，以求拋磚引玉，為業內同仁審查保理行業資產證券化提供一個新的視角。
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根據保理資產證券化項下資產進行分類
資產證券化實際是對資產的價值性與流動性作一重新配比，將難以流動的資產轉化為可流動的證券化資產。故而，選擇什么樣類型的資產用以"證券化"是開展資產證券化的首要問題。根據保理資產證券化的資產類型，可以將保理資產證券化分為應收賬款保理資產證券化和自有資產保理資產證券化業務。
所謂應收賬款保理資產證券化，是指保理商將其所受讓的應收賬款直接轉化，用以開展資產證券化業務。眾所周知，保理商以應收賬款轉讓為核心，有關應收賬款已經經過一輪轉讓，具備可轉讓性，作為一種金錢債權，可以之間用于開展應收賬款保理資產證券化，在這種業務項下，保理公司實際上是將其所受讓的應收賬款做了一次"二輪轉讓",有關資產的清償能力集中表現為應收賬款基礎債務人的回款。
而所謂自有資產保理資產證券化是指保理公司以其自身的資產直接進行保理資產證券化業務。保理公司受讓應收賬款后，相關應收賬款轉為保理公司的自有資產，保理公司直接將這些資產用以開展保理業務，有關資產的的清償能力主要表現為保理公司的資信狀況。
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根據保理資產證券化財務處理進行分類
根據保理資產證券化后的財務處理，保理資產證券化可以分為出表的保理資產證券和不出表的保理資產證券化，主要依據是保理公司資產證券化后，保理公司證券化的基礎資產是否實現出表目的。
筆者認為，只有出表的保理資產證券化業務才能從根本上解決保理公司的融資需求。開展這種業務，需要在實務中解決兩個問題：第一個問題、出表的保理資產證券化把整個主體的評級穿透到債務人，債務人的主體資格要夠；第二個問題，出表的保理資產證券化除了要在法律上達到合法合規的要求外，還要求在財務上符合出表的要求。這給保理業務做得是否扎實、合同約定是否合法、合規提出更高要求。
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根據保理資產證券化保理業務類型分類
根據基礎保理業務類型不同，可以將保理資產證券化分為以池保理資產作為基礎資產的池保理資產證券化業務和以非池保理資產作為基礎資產的一般保理資產證券化。所謂池保理是指保理申請人將其對特定債務人享有的在訂立本合同及附屬合同時已經存在的應收賬款，以及在未來一定期限內將持續形成的應收賬款全部轉讓給保理商；保理申請人可以超過具體每筆應收賬款的賬期，而在保理期間內長期使用保理融資，不因保理商發放保理融資時所依賴的應收賬款到期而收回融資款項的保理業務。
筆者認為：由于池保理通過做應收賬款資金池的形式開展保理業務，已經對基礎資產做了一輪篩選，資產標準化程度更高，更易適合開展資產證券化業務。另一方面，池保理業務一般會設計資產置換制度，一旦出現債務人提前還款等情況，置換資產、盡職調查的難度和工作量更低。所以，對比一般保理業務，池保理更適合開展資產證券化業務。
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根據保理資產證券化主體數量進行分類
根據保理資產證券化主體數量進行分類，可以將保理資產證券化分為單一保理商資產證券化業務和聯合保理商資產證券化業務。筆者認為，這種分類頗具時代性，由于保理行業不斷發展，保理行業已經逐漸進入行業整合階段，很多保理公司放棄原有的單打獨斗，而是聯合在一起，統一對外開展業務，就產生了聯合保理業務。具體到保理資產證券化，多個保理商一同將自身的業務作為證券化資產就表現為聯合保理商資產證券化。需要注意的是，"聯合保理商資產證券化"和"聯合保理資產證券化"有所不同，是兩個相互獨立的概念，"聯合保理商資產證券化"是單純證券化主體的聯合，資產證券化的基礎資產仍來源于各保理商自己的保理業務；而"聯合保理資產證券化"是指業務上的聯合，是指各個保理商聯合在一起，一同開展保理業務，最終將該筆保理業務資產證券化。
筆者認為：單一保理商資產證券化和聯合保理商資產證券化各有利弊，需要保理商結合自身業務實際進行選擇。對比單一保理商資產證券化，聯合保理商資產證券化由于主體眾多，給券商、律所等中介機構開展盡職調查時帶來更多工作量，相對而言的業務流程也更長。而從優勢角度，聯合保理商資產證券化業務將多個保理商的資產集中到一起進行資產證券化業務，單個保理商開展資產證券化的資產門檻更低、資產證券化項下的資產更具分散性、各類風險、成本可以依據具體合同條款在各個保理商之間進行分配，具有特殊優勢。
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結語
如果說保理業務是將企業的應收賬款賦予流動性，那保理資產證券化就是將保理商的資產賦予流動性，兩者業務邏輯基本一致。相對于其他類型的資產，保理業務項下資產與資產證券化更為契。伴隨著保理市場的不斷發展，保理資產證券化經驗的不斷總結，保理行業一定可以跳好這段資產和資金共同舞動的證券化華爾茲。
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