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如何完善上市公司環境監管？

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如何完善上市公司環境監管？

　　如何完善上市公司環境監管？
　　原慶丹安祺王瑤劉倩／文
　　紫金礦業污染事件
　　暴露出的問題
　　2010年7月3日紫金礦業所屬福建省上杭縣的紫金山（金）銅礦發生污水泄漏事故，9100立方米污水流入汀江，導致部分河段污染及大量養魚死亡。紫金礦業因涉嫌信息披露違規被證監會福建證監局立案稽查，9月30日，收到福建省環保廳下發的行政處罰決定書，涉及罰款金額956萬元人民幣，同時被責令采取措施，消除污染，直至治理完成。作為2007年福布斯中國頂尖企業榜第二位、國家統計局中國大企業集團競爭力十強第七位的上市公司，紫金礦業因其核心資產發生環境事故，既造成相關地區社會環境利益的巨大損失，又導致股市波動、直接威脅投資者經濟利益。
　　——“限期整改”成為企業規避環保核查、實現上市融資的“綠色通道”
　　2003年6月，環保部下發《關于對申請上市的企業和申請再融資的上市公司進行環境保護核查的通知》（環發[2003]101號）；2007年8月，《關于進一步規范重污染行業生產經營公司申請上市或再融資環境保護核查工作的通知》（環辦[2007]105號）；為配合支持環保部工作，2008年1月證監會公布《關于重污染行業生產經營公司IPO申請申報文件的通知》（發行監管函[2008]6導）。明確對重污染行業生產經營公司首發股票申請受理工作的標準，規定對從事火力發電、鋼鐵、水泥、電解鋁和跨省從事101號文件所列其他重污染行業生產經營公司申請首次公開發行股票的，申請文件中應當提供環保部的核查意見，未取得意見的，不受理申請。
　　2008年2月，環保部公布的第一批未通過核查的企業名單中就包括申請上市融資的紫金礦業，其5家下屬公司由于存在環保問題被要求停產整改。在做出“限期整改”的承諾后，紫金礦業拿到了環保部門出具的上市環保審核批文，于同年4月在A股上市。2010年5月，環境保護部向社會公布對2007-2008年上市公司承諾整改環保問題的完成情況的后督查結果，紫金礦業有多家下屬公司因存在不同類型的環保問題被環保部通報批評，其中就包括這次發生污水泄漏事故的紫金山銅礦。可此時，紫金礦業早已上市，針對環保部的通報批評，包括對紫金山銅礦的整改情況也僅僅做出“已全部完成整改”的說明。“限期整改”帶來的時間差，使“上市環保核查”制度沒有起到應有的預防作用。
　　——上市公司環境信息披露制度有待完善
　　國內上市公司信息披露歸屬各交易所上市公司管理部監管。深交所于2006年8月發布了《深圳證券交易所上市公司社會責任指引》，把環境保護與可持續發展作為社會責任報告中的一章，要求上市公司指派專人負責公司環境體系相關工作并定期檢查及時糾正不合規行為；上交所2008年5月公布的《上海證券交易所上市公司環境信息披露指引》鼓勵上市公司編制、公布社會責任報告書，并要求披露環境信息。兩所均鼓勵上市公司在年報中披露環境信息，但從上市公司近幾年執行的實際情況來看，存在如下問題。
　　一是企業環保意識不強，不愿自愿披露。調研顯示，2006年上市公司年報中，主動披露環境信息的上市公司僅占50%左右；2010年3月香港交易所175家上市公司在中國大陸共有超過750條的環境違規記錄，而這些上市公司的年報和官方網站對這些問題幾乎沒有任何說明；中國水污染數據庫和中國空氣污染數據庫收錄的2008年5月1日以來公布的3.5萬多條不達標企業記錄中，依法公布環境排污數據的企業鳳毛麟角。
　　二是尚未建立統一標準的環境信息披露制度規范，企業無章可循。近年來，上市公司年報中披露的企業環境信息，其內容報喜不報憂，缺乏全面性，而且絕大多數披露都是定性描述，如污染物排放、資源利用效率等定量的環境狀況還沒有進行披露。由于基礎數據來源的限制，上市公司環境績效評估的試點和實證研究也存在許多困難，雖然環保部門對上市公司環境信息披露的內容作了規定，但具體如何披露，通過何種渠道披露，披露時間、范圍等問題，都需要進一步明確。
　　三是上市公司環境信息披露的報告內容缺少外部審計，公信力不足。由于各交易所發布的環境信息披露規則中并沒有規定相關報告內容需要通過第三方證實，因而許多上市公司的報告并沒有引入外部審計，據相關統計，2007年國內上市公司發布的社會責任報告中僅有4份經過了外部審計。
　　紫金礦業污染事件原因分析
　　導致紫金礦業事件的發生既有企業本身在環境風險控制、社會責任管理方面的原因，又有現行上市公司環境監管制度體系中深層次的原因。
　　——環保、證券監管部門之間尚未形成企業環境信息通報共享機制
　　上市公司的環境監管，無論是相關政策、法律法規的制定，還是監管、執行都具有跨部門性，需要環保與證券監管部門之間良好的環境信息通報和共享機制來保證。紫金礦業之所以不能很好地履行環保整改承諾事項和環境信息披露要求，一方面是企業環保和社會責任意識淡薄，忽略環境影響；另一方面也是環保與證券監管部門之間有關上市公司環境信息的通報、共享機制缺失、導致協調、合作不利所致。不僅限于紫金礦業，2008年上市的58家企業中有11家因環保問題受到通報批評，而證監會僅從網絡、媒體上了解到相關信息，之后才核實所涉企業有無融資行為。
　　企業環境信息不同于一般的信息，具有較強的專業性，證監會無論在機構、人員配置還是操作流程管理上，都缺乏推進上市公司環境信息公開的實施基礎，需要各級環保部門主動、積極的協調、配合。
　　——上市公司環境信息公開缺乏強制性約束
　　環保部《關于加強上市公司環境保護監督管理工作的指導意見》和《關于進一步嚴格上市環保核查管理制度加強上市公司環保核查后督察工作的意見》（環發[2010]78號）要求上市公司認真執行環保部關于企業環境信息公開的相關規定，完善環境信息披露機制，及時、完整、準確地披露環境信息，發布年度、中期、季度和臨時環境報告。而證券監管部門，基于不增加氽業負擔的考慮，只要求上市公司在年報中對環境信息進行披露，但對公司當期損益有重大影響的事故，要求公司必須在兩個工作日之內披露。可以看出，由于環保部門與證券監管部門由于自身職責和定位不同，監管理念也有明顯的差別。由于目前環境信息披露還是自愿原則，交易所不可能制定具體措施來保障政策實施。
　　紫金礦業事件發生后，國內11家環保NGO第一時間聯名向上海和香港兩家證券交易所提交公開信，要求香港證交所和上海證交所徹查紫金礦業延遲披露行為，建議一經查實，予以公開譴責并進行處罰。同時，吁請交易所完善上市公司信息披露規則，使投資者有效獲知上市公司的環境風險，切實保護投資者的利益。然而，基于當前資本市場的監管框架，證券交易所是按照證監會相關規定對上市公司信息披露進行監管的一線監管者，在現有政策法規基礎上只能采取倡導自愿性披露。
　　諸如，如何促使上市公司在出現污染事故，或因環境違規受到處罰時，及時、準確地披露相關信息；如何要求重污染行業上市公司有針對性、具體、明確地披露環境風險信息；如何將環境違法違規行為納入對上市企業資信評估范圍；如何加強涉及有毒有害物質使用和排放的上市公司，對其主要污染物的排放量予以披露等問題，還需要環保、證券的最高決策部門協調合作、共同出臺相應政策法規來解決。
　　——投資者未將環保因素納入投資對象的考量內容
　　紫金礦業事件雖然是一起嚴重典型的環境信息違規披露行為，但在資本市場上并未激起波瀾，表明環境績效尚未成為投資者評判上市公司的重要因素。《2009年度證券投資基金社會責任報告》顯示，57家受調查的基金公司中有37家表示在確定基金投資對象時會考慮包括環境保護在內的社會責任履行情況，并據此進行投資對象的準入退出調整，其中就包括重倉紫金礦業的兩家基金公司。
　　更多的實際情況是，基金經理在調研上市公司時雖然有時會注意到公司的環保隱患，但環保因素大多不會影響到最終的投資決策。他們私下表示其出發點主要在于環境污染對公司的經營成果和現金流量是否產生重大實質影響，著眼于投資價值而非社會／環境影響上，這就決定了環保因素對基金投資產生影響只會在事故發生后，而不是事故發生前。專業機構投資者尚且如此，其他個人投資者就更不可能把環保問題作為評判上市公司價值的重要指標，導致這種環保績效考核多數流于形式。
　　改進上市公司環境
　　監管的政策建議
　　2008年以來，筆者通過調研、問卷調查和舉辦專家座談等形式，在北京、上海、深圳、廣州、廈門等地，與證券市場監管部門、市場參與者、國內外金融促進機構進行交流，從政府管理和市場參與兩個層面，深入研究證券市場環境監管和企業環境績效評估和相關信息披露的制度、機制問題。結合相關研究成果，對改進上市公司環境監管提出以下若干建議。
　　——督促上市公司建立內部管理制度、規范化編制環境報告
　　目前，各上市公司已基本建立起了信息披露事務管理制度和內部信息通報機制，下一步還應將環境信息的各相關事項明確納入到上市公司已有的信息披露事務管理制度中。建議交易所進一步完善實施規則，要求上市公司在已經建立起的“信息披露事務管理制度”中增加環境績效評估和相關信息披露的內容；在公司高層管理人員中指定專門人員負責環境信息披露的相關事務，全程跟蹤并負責環境信息披露過程中的相關事務，并承擔相應責任；要求上市公司董事會、監事會以及高層管理人員在環境信息的披露事務當中應當各司其職，保證上市公司披露的環境的信息真實性、準確性。完整性和公平性。
　　——建立上市融資企業和上市公司環境績效評估和相關信息披露的“第三方”審核制度，提高公信力
　　有關部門應該盡快制定并完善對上市公司環境信息披露實施“第三方”審核的相關規則，規范內容、程序，將環境事項審核納入企業財務核算的審計報告。有兩方面工作需要加強。一是通過證券公司持續督導，加強對企業上市融資和上市公司增發股票融資階段的環境信息審核和披露管理。證券公司應在企業融資持續督導期間內嚴格要求申報企業提供全面、準確、客觀、真實的環境信息。
　　二是通過會計、審計事務所等相關單位，加強上市公司的定期信息披露報告中有關環境信息的審核和披露管理。對于非獨立報告中環境信息的“第三方”審核，可以由承擔上市公司定期報告（財務報告）的會計、審計事務所實施。為此，建議由財政部、環保部、證監會對相關師事務所的注冊會計師組織培訓，豐富其在環境事項相關領域的知識，提高實務水平。對于獨立報告的“第三方”審核，規定相關會計師事務所需獲得環境保護部的環境事項審核資質認可，審核人員需要具備一定的資格認證后方可執行獨立的環境報告審核。
　　——根據自愿與強制相結合的原則，實現上市公司環境信息報告的制度化
　　上市公司的定期信息披露包括年度報告、中期報告和季度報告。有關環境信息，在現階段，監管部門可以強制規定上市公司披露年度環境信息報告，其披露時間結合中國證監會規定的定期報告的發布時間，即在每個會計年度結束之日起4個月內予以披露。對于環境信息的中期報告和季度報告，可以采取自愿披露的方式。考慮到我國突發性環境事件呈高發態勢，建議強制要求上市公司采取臨時報告的形式披露此類事件相關信息，披露時間應為立即披露且不晚于事件發生后2日內。
　　值得關注的一點是，環保部門的上市公司環保核查后督察是督促上市公司更好履行環保整改承諾事項和保證環境信息披露質量的重要抓手，其核查結果應當作為監管部門采取對應措施的重要依據。因此，建議把上市公司環保核查后督察的核查結果納入當年度上市公司環境報告中。
　　——協調解決上市公司環境信息統一披露載體
　　目前，《證券法》規定發行人、上市公司依法必須披露的信息，應當在國務院證券監管機構指定的媒體發布，而環保部規定上市公司應當在環境保護部網站和公司網站同時發布年度環境報告，在環保部網站、中國環境報和公司網站上同時發布臨時環境報告。這一方面增加了企業負擔，同時也不利于統一監管，需要解決環保部門與證券監管部門的“指定載體”如何統一的間題，以便信息共享、齊抓共管。
　　——進一步完善監管部門間環境信息通報共享機制
　　現有的環境信息通報機制中，所包含的信息主要集中在對于申請上市的企業或申請再融資的上市企業環保核查以及重污染行業、企業名單等的相關信息。由于相關規定不夠具體，在銜接上還存在不少問題。云南錫業和云南馳宏鋅鍺增發案例表明，環保信息共享的滯后會導致證券監管部門不能在上市融資和增資擴股的環節及時阻止有環境問題的企業申報通過。今后，隨著規定的上市公司報告、公告中披露環境信息的數量和質量不斷增加，特別是如果規定上市公司披露獨立的環境報告，將對部門間的信息傳遞和共享提出更高的要求，不僅要滿足及時性的要求，同時要滿足大信息量傳遞和共享的要求。建議在條件成熟的情況下，環保、證券監管部門之間建立上市公司環境信息管理系統，該系統不僅承擔處理各部門內部的上市公司環境信息披露的信息存儲、查詢、統計及其他處理工作，更是部門之間相關信息傳遞和共享的直通渠道。
　　——明確部門分工，建立上市公司環境信息披露獎懲制度
　　獎懲制度是保障上市公司環境信息披露制度正確實施的重要激勵機制。我國目前上市公司的環境信息披露仍然以自愿性信息披露為主，強制性信息披露為輔的實際情況決定了在現有法律法規依據下，需要在環保、證券監管部門之間，區別相關違規行為的性質，以便明確實施主體和獎懲措施的內容。有關制度也以獎勵為主、懲罰措施為輔，可采取多種形式豐富對企業環境信息披露的獎勵措施。
　　隨著上述制度、機制的不斷完善，上市公司環境信息披露監管的工作逐步規范，相關獎懲措施，特別是懲罰措施將發揮越來越大的作用。對于不履行環保整改承諾事項和違反環境信息披露要求導致重大環境污染事件的上市公司，建議實施包括停牌、暫停再融資申報等懲罰措施。
　　原慶丹，環境保護部環境與經濟政策研究中心副主任。
　　安祺，環境保護部環境與經濟政策研究中心副研究員。
　　王瑤、劉倩，中央財經大學副教授。
　　（證監會戚力、深交所陳建瑜對本文亦有貢獻）

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