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試論國際投資銀行在企業并購中的作用
試論國際投資銀行在企業并購中的作用摘 要：隨著國際金融市場的高速發展，投資銀行已經成為國際資本市場上最為活躍和最為重要的投資主體之一，而企業并購作為投資銀行一項創新業務，給投資銀行帶來了新的巨大的利潤增長空間，因而也得到了長足發展。本文圍繞近年來改變中國家電行業格局的標志性事件——國美收購永樂展開，試圖總結出投資銀行在企業并購中的作用，并力求揭示出投資銀行追逐利潤的本性，以使意欲尋求投資銀行幫助的企業對投資銀行保持清醒的認識。
關鍵詞：投資銀行；并購；國美
一、投資銀行的基本概念
（一）投資銀行定義：投資銀行（Investment Bank）這一概念提出是相對于傳統商業銀行而言的，傳統商業銀行是一種在貨幣市場經營貨幣資金的金融企業，投資銀行是一種在資本市場上從事證券及相關業務的非銀行金融機構。
（二）投資銀行特點：（1）投資銀行屬于非銀行金融機構，期經營對象是證券及相關創新、引申業務。（2）投資銀行所依托的是資本市場，主要為直接融資和長期融資提供服務。（3）投資銀行的本源業務是證券承銷，傭金是其利潤的基本來源。（4）投資銀行的經營原則是在控制風險的前提下，注重業務開拓與創新，強調提供個性化服務，并受專門的監管機構監管。
（三）投資銀行業務類型
本文采取鄭鳴、王聰在《現代投資銀行研究》對投資銀行業務的分類，即分為傳統業務、創新業務和引申業務三類。傳統業務包括證券承銷、經紀與自營業務；創新業務包括并購顧問，公司理財、風險投資和項目融資等；引申業務主要指金融工程業務等。
二、摩根士坦利公司與國美收購永樂過程
（一）摩根士坦利公司簡介
摩根士丹利于1935年9月5日在紐約成立，經過七十多年發展，摩根士丹利已發展成為一家全球領先的國際性投資銀行，公司下設9個部門：股票研究部、投資銀行部、私人財富管理部、外匯/債券部、商品交易部、固定收益研究部、投資管理部、直接投資部和機構股票部。涉足的金融領域包括股票、債券、外匯、基金、期貨、投資銀行、證券包銷等多個領域。
（二）國美收購永樂過程
2006年7月25日，黃光裕與永樂電器董事長陳曉聯合發布了《國美、永樂合并背景及公告內容》，雙方達成“股權+現金”收購方案：永樂1股換0.3247股國美股份加0.1736港元現金補償，收購總價值為52.68億港元。黃光裕持有合并后的新公司51%的股份，原永樂董事長、總裁陳曉持有 12.5%的股份，摩根士坦利持有約24%的股份。本次收購為無條件收購，國美可根據法律強制收購未根據收購建議收購的永樂股份。在完成強制收購后，永樂成為國美的全資子公司，并將根據香港上市規則，于2007年1月31日撤銷永樂在聯交所的上市地位。
三、對摩根士坦利在此次收購中的評析
（一）發行與承銷股票，協助企業上市。股票的發行和承銷是投資銀行最原始、最基本的業務之一，也是其重要的利潤來源。摩根士坦利公司直接投資部門投資永樂后，其推薦承銷部門大力配合，擔任永樂家電的上市保薦人，將永樂推上國際資本市場，2005年l月，摩根士坦利通過公司 MSRetail與CDH（鼎輝）一起作為戰略投資者，投資5500萬美元給永樂，換取27.36%的權益。此次戰略投資者的引入成為永樂在香港IPO的前奏，2005年10月14日，永樂電器登陸香港主板，總共籌資12億港幣，總股本達到21.68億股。
（二）簽訂“對賭協議”,調整投資評級低風險獲利。信用增級可以提高所發行證券的信用級別，使證券在信用質量、償付的時間性與確定性方面能更好地滿足投資的需要，并直接影響著公司證券的市場價值。2005年1月，大摩投資永樂時雙方簽訂了對賭協議，這份“對賭協議”的實質是保證大摩的投資收益水平，穩賺不賠。而對于永樂管理層來說，輸掉“對賭協議”就要失去對公司的控股權。永樂上市后，包括大摩在內的國際投資機構對永樂給予了較高的投資評級，而與之相對應的，永樂股票的價格從發行便開始一路上揚，創出4.30元的年內最高價。2006年4月24日，大摩突然將永樂評級由“增持”降至“與大市同步”,目標價由4.20港元下調至3.95港元，直接使得永樂的股價進入了下降通道。并最終使永樂輸掉對賭協議，失去絕對控股權。大摩兩次調整對永樂的評級，主導了投資者的增減持股決策，從而獲得巨大的差價利潤，并間接操控了永樂的未來去向。由此可見，任何投資機構所追求的惟一目的就是投資收益最大化，不可能成為某個企業真正的幫手，企業在發展的過程中要對外來資本的性質保持清醒的認識。
（三）雙向操作，搓合企業并購，從中漁利。投資銀行在企業并購中的作用有三：其一，發揮并購導向功能。其二，節約企業并購的交易成本。其三，發揮巨大籌資功能。在此次并購中摩根士丹利的操作路線很明確：增持永樂-永樂收購大中公布-減持永樂-增持國美-國美收購永樂公布。從某種意義上說，摩根士丹利造就了這一起并購，它全面掌握著并購雙方的財務信息，并通過其評級系統直接影響著投資者的決策，從而間接控制著永樂的經營狀況；另外它憑借著巨大的信息優勢與專業的財務手段，為國美和永樂提供了一個交流合作的平臺，充當著并購的搓合者、顧問角色，并成為最大的幕后獲利者。
參考文獻
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