上市公司托管經營信息披露問題分析 論文

上市公司托管經營信息披露問題分析 論文

上市公司托管經營信息披露問題分析 張蓮娜 張義敏

發布時間： 2000-11-14

近年來，托管經營逐漸成為上市公司經營運作的重要方式之一，既有將自己的資產委托給他人經營管理的，也有接受委托，經營管理他人資產的。目前，上市公司發生的托管經營事項屬于后一種形式的較多。從1999年報來看，托管經營短期效用是托管收入直接成為部分上市公司的主要利潤來源，支撐了經營業績；從間接的、長期的作用看，托管經營使公司的產業結構發生了改變，甚至為將來的主營轉向、資產重組做好了鋪墊。基于此，上市公司對托管經營的信息披露不僅必要，而且需要進一步強化。

托管受垂青 原因各不同

一些上市公司為了增強主營實力，先托管經營關聯企業的相關資產，在時機成熟時，通過配股或其他方式將這部分資產吸收進來，擴大了主營規模。如東風藥業1998年9月受控股股東江中制藥集團委托，全權經營其下屬江中制藥廠的片劑生產線及相關資產。從近兩年經營情況來看，這項托管經營加速了公司產品結構的調整，保持了業績平穩增長。1999年10月，這部分委托資產按計劃通過配股方式注入公司，進一步增強了公司的盈利能力。再如石油龍昌受托經營中國石油天然氣管道局所屬秦京輸油管線，由此產生的收益成為公司近兩年主營收入的主要來源，由于收購這部分資產的計劃目前無進展，公司又續簽了一年托管協議，可見公司對這部分資產的青睞。

有的公司在資產重組后，采用托管經營方式逐步調整主營方向。如三九生化借助受托經營三九集團下屬的三順藥業，使產品結構向高新技術產品轉移，逐步擴大了公司生物制藥業的規模。有的公司通過重組吸收了跨行業的資產，但由于尚不具備相關的生產經營經驗，暫時委托他人經營，不失為一種權宜之計。如ST高斯達脫胎于從事百貨業的東北華聯，雖然于1998年12月購買了第一大股東高斯達藥業“苷必妥”、“金葡液”的獨家生產權、專有技術及相關資產，但1999年中仍將這部分資產委托給高斯達藥業經營，收取托管利潤。

也有的公司在年末簽訂托管經營協議，由大股東向上市公司送了一份“厚禮”。1999年10月北京新富投資公司在成為萬里電池新任控股股東的同時，將下屬的北京富安通信息技術公司委托給萬里電池經營，1999年10月1日至2000年3月31日北京新富投資每月按200萬元支付托管費，從2000年4月1日至2002年12月31日萬里電池收取富安通稅后利潤的70％作為托管收益。根據公司2000年1月發布的關于此項托管經營的補充公告可知，富安通1999年利潤僅186萬元；而萬里電池1999年最后三個月取得的托管凈收益達565．5萬元，占凈利潤的97％，雖然扣除托管收入等非經常性損益后的凈利潤仍虧損1278萬元，但公司總體扭虧，并摘掉了ST帽子。

收費方式多 標準差異大

應該說，托管收益與托管資產效益直接掛鉤的核算方法，更能調動受托企業積極性，發揮其經營管理優勢。但實踐中托管費的收取方式多種多樣，標準也差別較大。有的是按托管資產總額的一定比例收取，如甘長風托管經營控股股東甘肅電子集團的4家下屬企業，在托管期間這4家企業盈虧由委托方自身承擔，公司只按托管資產總額的5％收取托管費用。有的托管費用則是“一口價”，如華意壓縮1998年2月份托管控股股東華意電器總公司的電冰箱廠，原先協議規定華意壓縮“按冰箱實現銷售收入2．5％收取托管費用”，6月份修改為“按3000萬元／年收取托管費用”，1999年公司繼續托管經營電冰箱廠，并按1500萬元／年收取托管經營費。而億安科技1999年整體受托經營萬燕多媒體，取得托管經營凈利潤占全年凈利潤的59％，其托管損益分配方式比較詳細：被托管資產年度未分配利潤若低于100萬元，則全部歸億安科技以外的其他股東享有；未分配利潤若高于100萬元，則按10％的資本報酬率優先分配給其他股東后，剩余部分全部歸億安科技所有；若被托管資產于托管期內發生虧損，先以次年度稅前利潤彌補，次年度稅前利潤仍未彌補完的部分，由億安科技全額彌補；托管期內如被托管資產連續兩年虧損，則托管經營自動終止，且累計虧損的80％由億安科技承擔。

披露內容應細 動態信息要快

由于目前上市公司發生的托管經營基本上都是與控股股東或關聯企業達成的，因此屬于關聯交易，有關信息披露應該按照關聯交易披露的規定進行。而由于托管收益的分配、托管費用的核算方法差別很大，因此，如果托管經營收入對上市公司利潤影響重大，應該在報表附注中披露托管費用的定價政策、收付款方式及條件等，以方便報表使用者了解交易的實質、企業對關聯方的依賴程度，從而正確理解企業的財務狀況和經營成果。

重視托管協議的披露。最新的《年度報告的內容與格式》中要求上市公司若發生托管、承包、租賃其他公司資產或其他公司托管、承包、租賃上市公司資產的事項，且該事項為上市公司帶來的利潤達到上市公司當年利潤總額的10％以上（含10％）時，公司應詳細披露有關合同的主要內容，如有關資產的情況、涉及的金額和期限等。同時還應披露該收益對上市公司的影響。因為只有將托管協議等披露清楚，年報信息才不至于對報表使用者產生誤導。從1999年報披露的情況來看，一些上市公司沒有完全按照這一要求披露托管經營事項，尤其對托管前有關資產的情況、托管收益對上市公司的影響披露得不夠充分，影響了年報信息披露的透明度和有效性。

不僅托管資產的狀況是動態的，而且托管經營中難免會出現變數。如沈陽機床1998年9月將所屬事業部遼寧精密儀器廠的全部資產和債務移交沈陽東宇企業集團有限公司進行托管經營，托管期為三年。但由于沈陽東宇企業集團有限公司于2000年1月提前撤出托管，截至1999年末涉及托管期間雙方的往來款項及費用約965萬元未進行分攤，有關資產也未進行清算。這樣一個半路夭折的托管，也許是各方始料不及的。因此，應該加強托管經營信息披露的及時性，讓投資者對上市公司托管經營的狀況做到陰晴早知道。

《中國證券報》

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