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我國上市公司并購重組的三大誤區
西方發達國家的實踐證明，跨國公司的成長主要通過兩個過程即兼并與收購完成的。諾貝爾經濟學獎獲得者喬治·J·斯蒂格研究發現：幾乎沒有一家大公司只靠內部擴張成長起來的，即收購和兼并是企業獲得最佳規模和最大實力的最有效方式。對處在調整階段的中國企業，并購無疑也是結構調整的焦點所在。雖然一部分企業在并購重組中得益，但是相當一部分企業走入了誤區，適得其反，給企業帶來了巨大的負面影響。為此我們必須高度重視。
誤區之一：政府參與中的越位
在我國，企業并購活動最初是由政府發起的，政府的參與程度一直都很大，企業并購實際上是一種政府行為，而不是企業行為。我們對企業并購的管理缺乏一個完整的監管體系，政府對并購活動的管理主要是通過政府的直接參與和行政干預，由此也造成一些負面影響：其一，政府以行政命令方式直接參與企業并購活動，充當并購活動的主體，以政府目標代替企業目標。例如：對于目標公司的選擇、重組價格的確定、中介機構的參與，政府一手包辦，喧賓奪主。其二，政府為了實現“減少國有企業虧損”的目的，采用了“丑女先嫁靚女后嫁”的方法，把兼并對象局限于效益差、虧損嚴重、甚至瀕臨破產的企業，使優勢企業不僅承擔沉重負債，還要承擔沉重的社會包袱。政府強制性的“拉郎配”，表面上看是“強幫弱、富扶貧”，實際上是保護落后，拖垮兼并企業。其結果是丑女未能嫁出，靚女貽誤前程。政府不合理干預，違背了市場“優勝劣汰”規律，保護了落后企業，不利于國有企業自我約束，不利于資源的優化配置，削弱了優勢企業的競爭力。其三，本位主義、地方保護主義色彩濃厚。在并購活動中若涉及各級政府利益時，往往會延緩或阻礙并購重組的進程，使并購活動失去機會，使資本市場缺乏公平和有效。
筆者認為，政府是以國有資產所有者和社會行政管理者的雙重身份介入企業并購活動。作為所有者，國家擁有對國有企業產權轉讓的最終決定權，并將這種權力授予運營機構去行使，以維護所有者利益；作為社會管理者，政府應通過制定法律、法規，采取優惠政策引導、扶持和監管企業并購行為。具體體現在：其一，限制壟斷行為，促進公平競爭。為了取得控制權而產生的并購行為，往往是在不公平和不利于社會的情況下發生的，因而需要政府的公共政策加以控制和調整。為調整企業并購行為，我國應制定《并購法》和(反壟斷法)。其二，促進并購行為，提高資本集中。政府應通過制定法律、法規，通過一定的手段來促進企業的資本集中，例如可通過優惠貸款、減免稅收、財政補貼等形式對一些行業的并購行為給予支持。重點放在那些急需提高競爭力，進軍國際市場的領域以及集中程度過低、競爭過烈的生產領域。
誤區之二：企業行為目標的錯位
目前頻繁的上市公司并購重組并非完全取決于企業資產的正常組合需要，而是出于短期的經濟利益或是出于非經濟的需要，違反了經濟發展規律。為了促進企業間的兼并重組，國家和地方出臺了一系列信貸和稅收優惠政策，一些上市公司為了獲取這些優惠才進行重組，他們明確表示，沒有優惠政策就不會重組。還有一些公司為了達到配股資格或是為了避免墮入虧損行列，以并購重組來解決燃眉之急，達到獲取虛假利潤目的。
就我國上市公司而言，常見做法是：采用集團公司向其上市公司注入優質資產。一般情況下，集團公司在購買了上市公司的控股權后，向上市公司注入優質資產，換出上市公司的劣質資產。優質資產的注入不僅增強了企業的獲利能力，而且帶入相應的一塊利潤，劣質資產的剝離不僅帶走了企業負債，而且帶走了相應虧損。這樣一來，上市公司的經營業績在任期內迅速提高，重組效益增加，但集團的整體業績并未改善，僅僅是一種業績幻覺，這些重組很少有實質性行動，只是資產轉讓和利潤轉移的過程。
上市公司并購行為的完成僅僅是瞬間的事情，但并購是否真正成功取決于眾多因素，并且要經過一個較長整合期，包括目標公司與主并公司在觀念組合、組織組合、人員組合以及財務組合上是否協調、高效，主并公司是否達到預期目的，這并非一朝一夕的事情，要經過一個較長整合期。如果資產重組是著眼于“效益目的”的話，其重點應在“結構調整”，這種調整應該基于企業之間生產和經營的優勢互補，尋求共同發展。但是，非�？上У氖俏覀冊S多上市公司的并購更多是基于“生存目的”，即為擺脫暫時困境或逃避經濟責任。并購重組作為證券市場的一項重要功能，其優化資源配置、優化經濟結構以及產品結構等方面的積極功效正被一些上市公司所誤用。如果把重組僅僅視為“拆東墻補西墻”，不從根本上提高經濟效益、加強管理改善經營，而是利用重組保住短期的“圈錢功能”，這種做法只能使企業陷入“重組——虧損——重組”的怪圈，長此下去，消耗了企業的寶貴財富，使企業發展失去銳氣。
誤區之三：企業資產擴張的盲目
在中國上市公司的并購重組中，一些公司將并購作為公司低成本擴張的一條途徑，存在擴展的盲目性。大量新建和購并中小企業，或兼并許多沒有優勢的企業，不僅在本行業中大量并購，而且跨行業并購。不少企業集團提出發展自己的許多支柱產業，并認為這樣可以使企業經營風險分散，有利于企業的穩定發展。從表面上看，多元化使企業不把所有的雞蛋放在一個籃子，似乎減少了風險，但企業并沒有考慮自身的發展戰略，沒有仔細考慮資產規模過大可能造成治理結構的失控，業務多元化可能造成盈利能力降低，主業被拖垮，副業也沒有搞好，從而使多元化經營走入困境，最后導致并購的失敗。
其實，資產并購重組的真正意義在于以下三方面：
1．資產并購重組是實現經濟集約化增長的主要手段之一。首先．可以盤活大量存量資產，促進經濟增長。其次，可以減少經濟增長對投資的過度依賴。第三，可以實現社會資源向優勢企業集中，提高資源配置效率，提高經濟增長質量。
2．資產并購重組有利于我國產業結構調整。產業結構調整的基本方式有兩種：增量調整和存量調整。相對而言，存量調整比增量調整更有效。資產并購重組正是存量調整的主要手段。通過資產并購重組，引進市場競爭機制，優勝劣汰，不僅可以有效地盤活存量資產，引導資源向優勢企業、短缺部門、新興產業集中，從而達到優化產業結構的目的，而且還可以大大節省調整所需的資金投入。
3．資產并購重組有利于增強核心競爭力。產業結構不合理、規模小、缺乏明顯優勢的企業，缺乏擁有知名品牌、領先行業技術水平的企業，通過資產并購重組，有利于培育企業核心競爭力，形成規模經濟。所謂核心競爭力是指企業所具有的開發獨特產品、獨特技術以及獨特營銷能力。企業資產并購重組是培育企業核心競爭力的快捷途徑，可以有效地整合外部資源，形成集團發展戰略，以求投入產出率最大化。
幾點思考
企業并購重組不僅要考慮經濟集約化增長、產業結構調整，核心競爭力增強，而且應考慮到目標公司的價值評估、資本市場的完善以及整合工作。
1．并購重組前，關于目標公司的價值評估。目標公司的價值評估實質上是購并方根據所需支付的成本，運用數學方法對并購所能獲得的收益進行全面系統分析，從而對目標公司作出正確的經濟評價。價值評估是一項比較復雜的工作，企業應根據具體的并購活動，選擇采用現金流量法、重置成本法、市盈率法及市場價值法等。評估應從多種角度，運用多種方法進行綜合評估，具體問題具體分析，以實現并購后的價值收益最大化。
2．并購重組中，關于資本市場的完善。企業的并購重組是以市場為依托而進行的產權交易，其本身是一種資本運動，這種運動必須借助于資本市場。完善而發達的資本市場是有效并購重組的必要條件。為此，還需深化企業改革，增加資本市場交易品種，大力發展投資基金，加快立法進度，規范資本市場。
3．并購重組后，關于整合工作。企業并購重組后，應考慮到整合工作的開展。整合工作是一種內部管理策略，是通過內部各種資源和外部關系的整合，增強企業的核心競爭力，產生規模效應。具體應包括企業戰略調整、產業重新定位、新市場開拓、存量資產整合、人事整合等。
作者：杭州商學院會計學院 王寶慶 來源：《金融與保險》
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